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Italia – GTECH acquisirà IGT per 6.4 miliardi di dollari

GTECH SpA, leader italiano nel settore dei giochi regolamentati a livello mondiale, ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo di fusione con International Game Technology, Inc., leader globale nei casinò e nell'intrattenimento di social gaming, con sede a Las Vegas, Nevada, USA . Secondo i termini dell'operazione, IGT e GTECH si uniranno sotto una holding di nuova costituzione organizzata nel Regno Unito (NewCo). Gli azionisti di IGT riceveranno una combinazione di 13.69 dollari in contanti più 0.1819 azioni NewCo (soggette ad aggiustamento) per ciascuna azione ordinaria di IGT, pari a un valore complessivo di 18.25 dollari per azione IGT. Gli azionisti di GTECH scambieranno ciascuna delle loro azioni GTECH esistenti con una (1) azione ordinaria di nuova emissione di NewCo. Il valore aggregato della transazione è di circa 6.4 miliardi di dollari, comprensivo dell’assunzione di circa 1.75 miliardi di dollari di debito netto IGT esistente.

La transazione crea la società di gioco end-to-end leader a livello mondiale, posizionata in modo unico per sfruttare le opportunità nei segmenti del mercato del gioco globale. La nuova società combina contenuti, capacità degli operatori e soluzioni interattive di prima qualità e unisce il catalogo di giochi leader di IGT e le sue capacità produttive e operative con le attività di gioco, la tecnologia ed i servizi delle lotterie di GTECH. L’accordo si estende a tutte le attività, aree geografiche e linee di prodotti e si prevede che raggiunga più di 280 milioni di dollari in sinergie a regime entro il terzo anno dalla chiusura della transazione.

Commentando l'operazione, Marco Sala, Amministratore Delegato di GTECH SpA, ha dichiarato: “Questa operazione rappresenta una trasformazione per il nostro business. Con una sovrapposizione limitata di prodotti e clienti, la società combinata godrà di posizioni di leadership in tutti i segmenti del panorama dei giochi. Aumenterà la nostra scala globale e con una suite completa di offerte e solide relazioni con i clienti in tutto lo spettro dei clienti, la nuova società avrà capacità senza precedenti per affrontare la convergenza in corso tra i segmenti di gioco globali. La nostra esperienza in questi segmenti e una maggiore capacità di investire in ricerca e sviluppo miglioreranno l’esperienza dei giocatori e andranno a beneficio dei nostri clienti governativi e aziendali. La transazione migliorerà in modo significativo il nostro flusso di cassa e la nostra forza finanziaria e fornirà sinergie di costi e ricavi chiare e realizzabili”.

“Siamo estremamente lieti di aver raggiunto un accordo di fusione definitivo con GTECH come risultato della nostra esplorazione di alternative strategiche per massimizzare il valore per gli azionisti. Questa eccezionale combinazione di due leader globali definisce davvero il futuro dell’intrattenimento videoludico. Insieme siamo posizionati in modo unico per fornire il portafoglio più ampio e innovativo del settore di prodotti, soluzioni e servizi best-in-class. Questo accordo strategico ci consente di trasformare ulteriormente il settore fornendo allo stesso tempo vantaggi e valore significativi ai nostri clienti, dipendenti e azionisti”, ha affermato Patti Hart, CEO di IGT. “L’impegno e l’innovazione dei nostri dipendenti ci hanno permesso di sfruttare questa opportunità e non vediamo l’ora di integrarci con il team GTECH per raggiungere livelli di successo ancora maggiori”.

L'entità combinata avrebbe più di 6 miliardi di dollari di ricavi pro forma e oltre 2 miliardi di dollari di EBITDA pro forma sulla base degli ultimi dodici mesi al 31 marzo 2014 ai tassi di cambio attuali. Si prevede che l'entità combinata genererà un significativo flusso di cassa libero e la transazione accrescerà immediatamente gli utili in contanti per azione.

Ulteriori dettagli sulla transazione

La componente azionaria del prezzo di acquisto è soggetta ad aggiustamento con un up and down collar del 15% in base al prezzo di negoziazione delle azioni GTECH prima della chiusura dell'operazione, con qualsiasi aumento del corrispettivo spettante agli azionisti IGT da corrispondere in contanti. La transazione includerà un meccanismo di elezione per gli azionisti di IGT per scegliere il corrispettivo in azioni, in contanti o un'elezione mista, soggetto a ripartizione proporzionale in conformità con i termini dell'accordo di fusione.

IGT e GTECH si uniranno sotto una holding britannica di nuova costituzione con sede centrale nel Regno Unito e sedi operative a Las Vegas, Providence e Roma. NewCo sarà quotata esclusivamente alla Borsa di New York (NYSE). Le azioni di IGT cesseranno di essere negoziate sul NYSE e le azioni di GTECH cesseranno di essere negoziate sulla Borsa Italiana (Borsa Italiana).

Immediatamente prima del completamento della fusione GTECH-NewCo, GTECH trasferirà le proprie attività italiane in società italiane interamente controllate che, dopo la fusione, diventeranno controllate di NewCo.

De Agostini SpA e la sua controllata DeA Partecipazioni SpA, che detengono complessivamente circa il 59% delle azioni in circolazione di GTECH, hanno stipulato un accordo di supporto con IGT in base al quale si impegnano con IGT a votare a favore dell'operazione e si impegnano ad alcuni vincoli impegni. Alcuni impegni qualificabili come “patto parasociale” nei confronti di GTECH, saranno pubblicati ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza e dei regolamenti di attuazione.

A seguito della transazione, si prevede che gli attuali azionisti di IGT e GTECH deterranno rispettivamente circa il 20% e l'80% (assumendo che non venga esercitato il diritto di recesso) delle azioni ordinarie di NewCo e che De Agostini deterrà circa il 47% delle azioni ordinarie di NewCo. Le azioni ordinarie in circolazione di NewCo.

Si prevede attualmente che l'operazione, che è stata approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società, verrà completata nel primo o nel secondo trimestre del 2015. L'operazione è soggetta all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni antitrust e di gioco, all'approvazione di ciascuno dei Azionisti di IGT e GTECH e altre condizioni abituali. La fusione GTECH-NewCo farà scattare il diritto di recesso degli azionisti di GTECH che non approveranno l'operazione nell'assemblea degli azionisti di GTECH. GTECH potrà risolvere l'Accordo di Fusione e non procedere al perfezionamento dell'operazione, tra l'altro, nel caso in cui il diritto di recesso venga esercitato in misura superiore al 20% del capitale sociale di GTECH. GTECH prevede di finanziare la parte in contanti del corrispettivo attraverso una combinazione di liquidità e nuovi finanziamenti. In relazione alla conclusione dell'operazione, GTECH ha ricevuto impegni vincolanti per un totale di 10.7 miliardi di dollari da Credit Suisse, Barclays e Citigroup per finanziare l'operazione, compreso il rifinanziamento di alcuni debiti esistenti.

Governance LPI

Al perfezionamento dell'operazione, il consiglio di amministrazione iniziale di NewCo sarà composto da 13 amministratori tra cui Marco Sala, Amministratore Delegato di GTECH, che ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato di NewCo; cinque amministratori che saranno nominati da IGT tra l'attuale consiglio di amministrazione di IGT, tra cui Phil Satre, presidente di IGT, che ricoprirà il ruolo di presidente di NewCo, Patti Hart, attuale amministratore delegato di IGT, che ricoprirà il ruolo di vicepresidente, e altri tre amministratori indipendenti e sei amministratori che saranno nominati da De Agostini, di cui almeno quattro indipendenti e uno dei quali ricoprirà la carica di Vicepresidente, e un amministratore indipendente di comune accordo tra GTECH e IGT. NewCo rispetterà gli standard di quotazione in materia di governance aziendale del NYSE applicabili agli emittenti nazionali statunitensi non controllati. Lo UK Takeover Panel ha confermato che NewCo non sarà soggetta al UK Takeover Code.

Inoltre, per incoraggiare l’azionariato a lungo termine e facilitare la realizzazione dei benefici conseguiti attraverso l’aggregazione, NewCo implementerà un programma di fidelizzazione che offrirà a tutti gli azionisti di NewCo (al closing dell’operazione e successivamente) che detengono loro azioni ordinarie NewCo ininterrottamente per almeno tre anni, il diritto di ricevere 1 azione a voto speciale (non trasferibile) per ogni azione ordinaria NewCo portante 0.9995 voti per azione.

Credit Suisse agisce in qualità di consulente finanziario principale di GTECH e ha lasciato il ruolo di lead organizer e bookrunner per il finanziamento dell'acquisizione della transazione; Barclays e Citigroup sono anche consulenti finanziari di GTECH e, insieme a Credit Suisse, agiscono in qualità di joint lead arranger, joint bookrunner e agenti di co-sindacazione del finanziamento dell'acquisizione.

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Clifford Chance LLP e Lombardi Molinari Segni fungeranno da consulenti legali di GTECH in relazione alla transazione. Morgan Stanley fornisce consulenza finanziaria, mentre Sidley & Austin LLP e Allen & Overy agiscono in qualità di consulenti legali di IGT.